最高院裁判规则-股东资格确认的一般规则（1）

    股东资格确认的一般规则之一：股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断

      案号：(2014)民提字第00054号  万家裕与丽江宏瑞水电开发有限公司股东资格确认纠纷案

      最高人民法院认为：

      股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。根据本案查明的事实，本院认为万家裕已经取得了宏瑞公司的股东身份。
 

       首先，万家裕已经向宏瑞公司实缴出资，万家裕打入宏瑞公司账户的510万元为出资款而非借款。2008年6月，代表宏瑞公司处理日常事务的唐振云及宏瑞公司股东张正云与万家裕协商，由万家裕向宏瑞公司出资510万元，占30%的股权。由此证明，万家裕在出资之前，已经与宏瑞公司及其股东就出资事宜达成了合意。2008年7月29日，万家裕向云南省丽江市古城区信用合作社贷款530万元，贷款用途明确约定为“电站投资”。2008年8月4日，万家裕将所贷的510万元打入了宏瑞公司的账户，实缴了出资，履行了先前约定的出资义务，宏瑞公司的会计凭证也将该510万元记载为“实收资本”。直至2011年3月15日，唐振云还认可万家裕投入宏瑞公司的510万元是投资款。2011年6月20日及23日，宏瑞公司作出的《账务自查结论》仍然注明“实收万家裕资本金510万元”。以上事实足以证明，万家裕已经按认缴的出资额向宏瑞公司实缴了出资，万家裕支付的510万元为出资款而非借款。
 

       其次，万家裕的股东身份已经记载于《宏瑞公司章程》，万家裕也以股东身份实际参与了宏瑞公司的经营管理。2008年8月10日，唐振云、张正云和万家裕共同修订并签署了新的《宏瑞公司章程》。虽然在《宏瑞公司章程》上签字的自然人股东只有唐振云、张正云两人，但由于唐振云同时还代表宏瑞公司的另一法人股东博尔晟公司，故宏瑞公司章程的修改经过了代表三分之二以上表决权的股东通过，符合法定的修改程序，宏瑞公司的另一股东双河电站在本案二审中也明确表示认可修订后的《宏瑞公司章程》，故其应为合法有效。《宏瑞公司章程》中载明，万家裕于2008年8月10日认缴出资510万元，占宏瑞公司注册资本的30%。其后，万家裕以宏瑞公司董事长的身份，出席了双河电站的复工典礼，并多次参加宏瑞公司的股东会，讨论公司经营管理事宜，实际行使了股东权利。
 

        万家裕主张，以2010年1月3日所作的《股东会决议》为依据，确认其持有宏瑞公司53%的股权。但该《股东会决议》是为宏瑞公司对外转让股权这一特定事宜而作出，后来因未能找到受让方，股权转让事宜并没有付诸实施。《股东会决议》确定的股东持股比例是以各股东当时到账的出资数而非以股东认缴的出资数为依据计算出来的，主要目的在于分配股权转让款，《股东会决议》本身并没有对《宏瑞公司章程》中确定的各股东出资数及持股比例作出改变，也不涉及宏瑞公司的减资事项，在股东会决议事项并未实施，《宏瑞公司章程》依然合法有效，各股东仍应按其中所认缴的出资数额继续履行出资义务的情况下，应以《宏瑞公司章程》为据确定万家裕持有宏瑞公司的股权比例，即万家裕持有宏瑞公司的股权比例为30%，其主张持有宏瑞公司53%的股权，本院不予支持。
 

       律师说法

       认定股东资格首先需要明确股东资格的标准和条件。根据《公司法》的相关规定，在股东资格认定中有多种因素可予考量：(1)公司章程；(2)出资行为；(3)出资证明书；(4)股东名册；(5)工商登记。此外，签署公司章程行为、实际享有股东权利等也是《公司法》规定的股东资格认定条件。从实质方面考察，股东资格的取得基于股东出资；从形式方面考察，出资人成为股东必须借助于外观形式得以表彰。由此可知，取得股东资格需要具备的条件包括实质要件和形式要件两个方面。实质要件是股东出资，公司作为资本型企业，股东出资是其成立的基础，因此，股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件。形式要件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等。股东资格确认，其实质是表征股东资格的证据采信问题。尽管主流观点和审判实践中多区分公司内部关系和外部关系，适用意思主义和外观主义的不同路径来予以认定，但必须指出的是，在股权归属的确认上，任何单一证据材料都不具有当然的推定力，纯粹法技术规则的应用，对于千差万别案件的处理总是显得无力，《公司法》上的价值选择和利益衡量是不可避免的命题。