新旧公司法对比之股东未按期实缴出资的法律后果

新公司法对于股东出资增加了最长认缴期限的规定，那么如果股东到了最长认缴期限没有足额缴纳注册资本，会有什么样的法律后果呢？

一、股东未足额缴纳出资要承担赔偿责任

新公司法第四十九条规定：

股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

原公司法第二十八条第二款规定股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

修订此内容的考虑主要可能是：第一，本次公司法修订强化股东出资义务的法定性，股东对公司具有按期足额出资的义务，未按期足额缴纳出资意味着其行为侵害公司独立的财产权，进而对公司的经营发展造成影响；第二，公司依法成立后，股东与公司是出资合同的相对人，股东是否按期足额缴纳出资影响公司重大利益；第三，股东不按期足额缴纳出资，是否需要对其他股东承担违约责任，应当基于股东之间的约定判断，如果没有约定，则对其他股东没有法定的违约责任。如果股东在公司章程或者合同中约定了则可以按照约定对其他按期足额缴纳的股东承担违约责任。

二、公司设立时的股东在未出资范围内承担连带责任

新公司法第五十条规定

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

原公司法第三十条规定 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

修订此内容的考虑可能是：第一，增加相应的出资不足情形可以有效保证公司在成立期间注册资本的实有性和充实性；第二，发起人作为公司设立责任人具有防止公司设立程序及目的具有不法性的特殊作用及地位，不仅应对自己违反出资义务的行为承担相应责任，还应对公司资本的充实承担担保责任。 第三，连带责任有利于加强发起人之间的相互监督作用。

三、董事会对资本充实负有责任

新公司法第五十一条规定

有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

该条为新增，是对股东会核查、催缴出资的义务及违反义务的法律责任的规定。修订此内容的考虑可能是：第一，董事会是公司最重要的决策和管理机构，其对公司的状况和资金需求罪最了解，是最适合催缴出资的机关。第二，董事对公司负有勤勉义务，董事如没有履行催缴或者核查义务，则构成对勤勉义务的违反。第三，与公司法修订中增强董事会在公司治理中决策权的趋势相契合，赋予董事会催缴职权后，可以增强董事会对公司的资本话语权；第三，提升解决出资认缴难题的有效性。

四、股东经催缴仍未按期实缴的将丧失未缴纳出资的股权

新公司法第五十二条规定

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

该条为新增失权制度，目的在于对未按期缴纳出资的股权进行处理，确保公司出资充实性，保护公司债权人利益。股东失权对于股东、其他股东和公司的权益都具有直接的影响，若股东失权的实体条件不满足或者未遵循程序正当原则，则应赋予违法宣告失权的股东相应的法律救济途径，股东可以根据《公司法》第五十二条第三款通过提起确认之诉（确认股东身份存续）主张失权的无效。

 五、虚假出资、未交付或未按期交付出资的，将被罚款

新公司法第二百五十二条规定

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

原公司法第一百九十九条规定

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

虚假出资行为，既包括未足额缴付出资但伪造已经缴付的行为，也包括未按期缴付出资但伪造已如期缴付的行为。新公司法比原公司法的处罚更加精细化。发起人、股东应当履行缴纳出资义务，如果虚构或者掩盖真实情况，伪造缴纳出资事实，可能使公司和债权人对公司资本的充实性产生误判，开展商业活动时可能损害公司和债权人利益，其他已实际缴纳出资的股东也会受到影响，新公司法规定了董事会对股东出资情况的核查催缴义务，公司财务负责人也应有出资核查义务，本条增加了对有关主管人员和直接责任人员的处罚，以督促其尽职履责。